取締役が2名の株式会社で、代表取締役である取締役が辞任した場合、残された1名の取締役が自動的に代表取締役になるのでしょうか？
答えは、代表取締役の選定方法により異なります。この記事では、残された取締役が自動的に代表取締役になるケースでの登記手続きについて主に解説します。
なお、取締役会を設置していない会社の役員変更登記は、定款の定めなどによって必要な手続きや書類が多種多様です。時期に遅れず正しく手続きをするためにも、商業登記の専門家である司法書士に依頼することをお勧めします。
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1．残された取締役が自動的に代表取締役になる場合
残された取締役が自動的に代表取締役となるのは、定款に次のような定めがある場合です。
第○条 当会社の取締役が１名の場合はその者が代表取締役となり、取締役が２名以上ある場合は、取締役の互選により１名を代表取締役に選定する。
代表取締役である取締役が辞任したことにより、「取締役が１名の場合」となったので、自動的にその取締役が代表取締役になるわけです。
上記のような定めほど明確ではなくとも、定款に「当会社に取締役２名以内を置き、取締役の互選により代表取締役１名を選定する。」のような定めがある場合も、残された1名の取締役が自動的に代表取締役になります。
取締役が「２名以内」となっていますから１名でも良いわけです。そして、２名の場合には取締役の互選により代表取締役を選定しますが、１名であればその人が当然に代表取締役となるのです。
残された1名の取締役が自動的に代表取締役になる場合、登記事項は次のようになります（現在の代表取締役である取締役がＡ、残された取締役をＢとします）。
取締役 Ａ 平成○○年○○月○○日辞任
代表取締役 Ａ 平成○○年○○月○○日辞任（または、退任）
代表取締役 Ｂ 平成○○年○○月○○日代表権付与
代表取締役については、取締役を辞任したことにより「退任」する場合と、取締役および代表取締役を辞任する場合とがあります。どちらであっても、退任を登記原因としても良さそうですが、辞任届で「取締役および代表取締役を辞任する」としているときは、登記原因も辞任にすべきだとの指摘を受けました（千葉地方法務局）。
なお、登記の添付書類となるのは、辞任届と定款です。定款の定めにより自動的に代表取締役になるのですから、新たに代表取締役になる人の就任承諾書等は不要です。
2．後任の代表取締役を選定する必要がある場合
上記のような定款の定めがある場合を除いては、取締役2名の会社で代表取締役である取締役が辞任しても、残された取締役が自動的に代表取締役となることはありません。
したがって、後任の代表取締役を、何らかの方法により選定する必要があります。具体的には次のような方法によります。
2-1．定款または株主総会の決議で代表取締役1名を選定している場合
定款または株主総会の決議で後任の代表取締役を選定した上で、前任の代表取締役の辞任等の登記、および後任の代表取締役の就任の登記をします。
2-2．定款の定めによる取締役の互選で、代表取締役１名を選定している場合
定款で「当会社に取締役２名を置き、取締役の互選により代表取締役１名を選定する。」と定めているようなときです。最初の例と違うのは、取締役が必ず２名いなければならないことです。
この場合、上記の定款の定めを廃止（または、変更）しない限り、新たな取締役を選任した上で、取締役の互選により代表取締役１名を選定する必要があります。そして、前任の代表取締役の辞任等の登記、および後任の代表取締役の就任の登記をするわけです。
