長年にわたって必要な登記をしていなかった株式会社は、実際には事業を継続していた場合であっても、法務局の登記官により解散登記がおこなわれることがあります。これを「みなし解散」の登記といいます。

みなし解散により解散登記がされた後であっても、そのときから3年以内に限り、株主総会の特別決議によって、会社を継続することができます。また、会社を継続したときは、その決議から2週間以内に、継続の登記の申請をする必要があります。

最後に登記をしたときから12年が経過している株式会社はみなし解散の登記の対象となります。

株式会社の取締役の任期は最長でも10年です（公開会社でない株式会社の場合、定款により「選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時」とすることができる）。

そのため、株式会社では、役員の構成などに変わりがない場合であっても、10年に一度の役員改選登記をおこなう必要があるわけです。

そこで、最後に登記をしたときから12年が経過している株式会社は、すでに事業をおこなっていない休眠会社である可能性があるため、毎年10月頃に法務大臣による官報公告がおこなわれ、また、登記所から通知書が送付されます。

上記の官報公告から2か月以内に役員変更等の必要な登記または「まだ事業を廃止していない」旨の届出がされないときには、実際には事業を継続していたとしても、みなし解散の登記がされることになります。

登記所（法務局）からの通知（例）は次のとおりです。届出書には、株式会社の本店、商号、代表者の資格、住所、氏名などを記入して法務局に提出するだけです。

・法務局からの通知書（事業を廃止していない旨の届出書）の例（PDF文書）

官報公告から2か月以内に役員変更等の必要な登記、または「届出書」の提出をしなかったときには、実際には事業を継続していたとしても、みなし解散の登記がされることになります。

なお、法務局への「まだ事業を廃止していない」旨の届出をした場合であっても、役員変更などの必要な登記をおこなわなければならないので、早急に司法書士へご相談ください。

登記所（法務局）からの通知に気付かなかったり、また、気付いていても何も対応をしなかった場合に、税務署からの通知により、みなし解散による解散登記がおこなわれているのを知るケースもあります。

・みなし解散法人の申告についてのお知らせの例（松戸税務署）（PDF文書）

この場合、すでに解散登記はおこなわれてしまっているわけですから、株式会社として事業を継続しようとする場合には、早急に会社継続の登記をする必要があります。

会社継続ができるのは、みなし解散による解散登記がされたときから3年以内です。この期間内に、株主総会の特別決議によって、会社を継続することができます。また、会社を継続したときは、その決議から2週間以内に、会社継続の登記の申請をする必要があります。

会社継続の登記をする際は、最低限でも下記の登記を同時にすることになります。

・清算人及び代表清算人の就任
・会社継続
・取締役及び代表取締役の変更

また、解散前は取締役設置会社であった株式会社が、取締役会設置会社の定めをする場合には、下記のような登記も同時おこないます。

・取締役会設置会社の定めの設定
・監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある旨

解散前の株式会社が取締役設置会社であったか、また、継続後の株式会社に取締役会を設置するかどうかなどにより、どのような登記をすべきか変わってきます。

そのため、会社継続の登記手続きは、会社登記の専門家である司法書士に依頼せずにおこなうのは困難だと思われます。

登記費用については、登録免許税が最低でも49,000円から通常は79,000円かかります（資本金1億円以下の株式会社の場合）。また、当事務所へご依頼いただいた場合の司法書士報酬は88,000円（消費税込み）からとなりますが、必要な登記の内容などによって変わってきますので、初回ご相談後にお見積もりします。

会社の登記（商業登記）のことで、わからない点やご相談などございましたら、お電話またはお問合せフォームから、松戸の高島司法書士事務所へお気軽にご連絡ください。

登記費用のこと、必要書類のこと、手続きにかかる期間のこと、どんなことでも結構です。会社登記（商業登記）についてのご相談はいつでも無料で承っております（無料相談は当事務所までお越しいただく必要があります。お電話による無料相談は承っておりません）。

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